기업의 성장만큼 중요한 것은 그 성과가 주주들에게 공정하게 돌아가는 일입니다.

해외 상장에도 주주 보호의 원칙은 같아야 한다는 오기형 의원님의 지적에 공감하며,

놓치기 쉬운 제도의 빈틈까지 꼼꼼하게 짚어주시는 의정활동을 응원합니다!

(손혜영 페북)

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(아래: 오기형 국회의원)

[해외중복상장도 모회사 주주보호 원칙은 적용되어야 합니다]

1. 최근 SK하이닉스의 미국 자회사 솔리다임 상장 가능성과 관련하여 일반주주들의 우려를 비롯한 다양한 의견과 질문을 받고 있습니다. 그런데 정부나 정책당국이 개별기업의 경영판단에 대해 언급하는 것은 적절하지 않고, 이해관계자인 주주들 사이에서 논쟁해야 하고 또한 주주와 이사들이 공방하고 책임을 물어야 합니다.

다만 최근 상법개정과 중복상장 제도의 취지는, 주주의 비례적 이익보장 - 특히, 기업성장의 과실이 일반주주들에게 공정하게 돌아가도록 하자는 것입니다.
따라서 모회사인 SK하이닉스의 이사회는 솔리다임의 상장을 추진한다면 그 필요성과 모회사 주주들에게 미치는 영향을 충분히 검토하고 설명해야 합니다.

2. 중복상장 문제의 본질은 자회사가 어디에 있는지, 어느 나라 주식시장에 상장하는지에 따라 달라지는 것은 아닙니다. 자회사의 별도 상장에 따른 모회사 일반주주의 주주가치 희석 문제가 핵심입니다. 자회사가 해외 거래소에 상장하더라도 그에 따른 경제적 영향이 모회사 주주에게 영향을 미칠 수 있다는 점에서 주주보호의 원칙은 달라질 수 없습니다.

정부는 올해 중복상장 원칙금지·예외허용을 위한 세부기준을 마련했습니다. 이미 상장된 모회사가 실질적으로 지배하는 자회사를 국내 주식시장에 별도로 상장하려는 경우, 자회사의 영업·경영 독립성, 모회사 이사회의 주주보호 의무 이행 및 찬성 결의, 일반주주 보호 노력 등을 엄격하게 심사하여 예외적으로 상장을 허용하는 방향입니다.

한편, 자회사를 해외 거래소에 상장하는 경우에도 모회사 이사회의 주주보호 의무는 동일하게 적용하도록 했습니다. 구체적으로 주주 영향평가, 주주보호 방안 마련, 주주와의 소통 또는 동의 여부 확인, 이사회의 찬반 결의 및 자회사 통지, 관련 사항 공시 등 5대 의무를 이행하고, 그 과정에서 독립적 특별위원회의 심의·의결을 거치도록 한 것입니다.

따라서 만일 솔리다임 상장을 실제로 추진한다면 SK하이닉스 이사회는 먼저 주주들과 소통하고 설명해야 합니다. 상장의 필요성과 대체 자금조달 방안, 기존 주주에게 미치는 영향과 주주보호 대책을 충분히 검토하고 그 판단 근거를 설명해야 합니다. 특히 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있다면 주주들의 의견을 충분히 듣고 동의를 구하는 절차도 적극적으로 검토해야 합니다.

3. 개정 상법은 이사가 회사와 주주를 위해 충실하게 직무를 수행하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하도록 규정하고 있습니다. 이사의 충실의무는 단순한 선언이 아니라 실제 경영 의사결정 과정에서 지켜져야 할 법적 의무입니다. 이를 위반하여 손해가 발생한 경우에는 법에서 정한 요건에 따라 이사에게 법적 책임을 물을 수도 있습니다.

K-자본시장특별위원회는 기업의 경영상 판단과 성장 전략을 존중하되, 그 과정에서 일반주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 관련 제도의 이행 상황을 점검하고 필요한 제도적 보완 방안을 계속 검토하겠습니다.

[의정일보=오경희] seouluijeong@gmail.com