오늘 본회의에서 자사주 소각 의무화를 담은 상법 3차 개정안이 통과되었습니다.국민의힘이 필리버스터를 신청하여 저는 지난 새벽 찬성 토론에 나서기도 했습니다.

2011년 이후 자사주 소각 의무가 사실상 사라지면서, 자사주를 장기간 보유하는 관행이 확대되었습니다. 그 결과 현재 코스피 상장사의 27.7%가 5% 이상 자사주를 보유하고 있고, 30% 이상을 보유한 기업도 60개에 달합니다. 이는 다른 주요 국가에서는 보기 어려운 수준입니다.

자사주는 본질적으로 자본금 환급과 유사한 효과를 가지며, 상법의 자본충실 원칙과 긴밀히 연결되어 있습니다. 과거 상법은 자사주 취득을 원칙적으로 소각 전제로 운영했습니다. 이번 개정안은 그 원칙으로의 회귀입니다.

개정안은 자사주를 취득한 경우 원칙적으로 1년 이내 소각하도록 하되, 스톡옵션 부여, 우리사주 배정, 합병·포괄적 주식교환 등 정당한 목적이 있는 경우에는 주주총회 결의를 통해 예외적으로 보유할 수 있도록 했습니다. 보유 주식 수, 보유 기간, 처분 계획을 주주총회에서 명확히 정하도록 하여 기업의 자율성을 보장했습니다.

또한 예외적으로 보유한 자사주를 처분하는 경우에는 신주 처분 절차를 준용하여, 특정 지배주주에게 몰아주거나 헐값 매각하는 것을 방지하는 장치도 마련했습니다. 합병·분할 과정에서 자사주를 활용해 지배력을 강화하는 이른바 ‘자사주 마법’을 차단하는 안전장치도 포함했습니다.

국민의힘은 자사주 소각 의무화가 경영권 방어를 어렵게 하고 적대적 M&A;에 노출시킬 것이라고 주장하고 있습니다. 그러나 경영권 방어는 회사 자금이 아니라 주주의 신뢰와 설득을 통해 이루어져야 합니다. 회사 돈으로 자사주를 매입해 지배력을 유지하는 구조는 정당한 경영권 방어로 보기 어렵습니다.

해외 사례가 없다는 주장도 사실과 다릅니다.

독일은 자본금의 10%를 초과하는 자사주에 대해 3년 이내 소각 의무를 두고 있고, 미국 모델회사법과 일부 주 회사법은 자사주를 미발행주식으로 간주하여 사실상 소각과 동일하게 취급합니다.

일본 역시 자사주에 대해 의결권·배당권을 인정하지 않으며, 특정 지배주주에게 처분하는 것을 엄격히 제한하고 있습니다. 각국의 방식은 다르지만, 자사주 과다 보유를 방치하지 않는다는 원칙은 공통적입니다.

1·2차 상법 개정 당시에도 비슷한 우려가 제기되었습니다. 그러나 이사회 충실 의무 명확화, 독립 이사 구성, 전자·현장 주주총회 병행 등 제도 개선 이후 시장은 위축되지 않았습니다.

오히려 기업 지배구조에 대한 신뢰가 개선되었고, 국내외 투자자의 참여가 확대되었습니다.

자사주 남용은 주당순이익(EPS) 왜곡과 기업 가치 과소평가 문제와도 연결됩니다.

금융발전심의위원회 역시 자사주 소각 제도 도입이 주당 가치 개선과 코리아 디스카운트 해소에 도움이 된다고 권고한 바 있습니다.

글로벌 투자은행들도 자사주 소각 의무화가 기업 가치 재평가의 계기가 될 것이라고 평가하고 있습니다.

이번 개정안은 기업을 압박하기 위한 조치가 아닙니다. 코리아 디스카운트를 해소하고 기업 가치가 제대로 평가받는 시장을 만드는 것이 이번 입법의 목표입니다.

앞으로도 자본시장 신뢰 회복을 위한 제도 개선을 멈추지 않겠습니다.

<민주당 K-자본시장 특위 입장문 : 3차 상법 개정 완료, 이제 시장의 시간입니다>

자사주 제도를 개혁하는 3차 상법 개정안이 국회 본회의에서 통과됐습니다. 많은 호응과 지지 보내주신 국민 여러분께 감사드립니다.

지난 1차 및 2차 상법 개정의 초점은, 이사의 주주에 대한 충실의무, 집중투표제 의무화, 감사위원 분리선출 확대 등을 통해 <거수기 이사회>를 <책임지는 이사회>로 바꾸는 것이었습니다.

그리고 이번 3차 상법 개정의 초점은, 첫째, 자사주 편법을 없애는 것 그리고 둘째, 주주환원입니다. 이번 상법 개정으로, 자사주의 보유, 소각, 처분에 대한 결정권한이 이사회에서 주주총회로 옮겨졌습니다.

자사주 소각은 주주환원의 일환이고, 자사주 처분은 주주의 의결권비율을 바꾸는 것이므로, 주주총회에서 주주들이 직접 결정하는 것이 타당합니다.

이제는 시장의 시간입니다.

이사의 주주에 대한 충실의무, 자사주 제도 개혁 등 제도변화가 시장의 정직한 관행으로 뿌리내릴 수 있도록, 모두가 함께 노력해야 합니다.

그리고 국회 본회의에서 상법 개정안이 통과된 오늘, 코스피지수는 최초로 6천을 넘겼습니다.

이재명정부의 일관된 정책기조와 우리 기업들의 잠재력이 만든 성과라고 평가합니다.

코리아 디스카운트 해소를 위한 제도개선은 아직 끝나지 않았습니다.

저희 더불어민주당 코리아 프리미엄 K-자본시장 특별위원회도 우리 자본시장의 정상화를 넘어, 코리아 프리미엄을 목표로 일관된 제도개선을 이어가겠습니다.